詐欺師がM&Aの買い手として中小企業を食い物にしている、という話

詐欺師によるM&A被害とは

近年、M&Aの取引において、詐欺師が買い手となって、売り手の企業オーナーに深刻な被害を与えるケースが増加しています。以下に、具体的な被害内容を深掘りして解説します。

1. M&A代金の不払い

買い手が企業を買収する際に提示した支払い条件を守らず、代金を支払わないケースがあります。特に以下の方法で被害が発生しています：

• 分割払いの未履行: 初回の支払い後、残りの分割金を支払わずに逃亡。
• 支払い能力の虚偽申告: 資金がないにもかかわらず、資金調達が可能と偽って契約を締結。
• 偽造書類の提出: 銀行の預金証明書や融資承認書を偽造し、支払い能力を装う。

結果として、売り手側は企業の経営権を失い、買収代金も受け取れない事態に陥ります。

2. 売り手企業の資産を現金化

詐欺師が買収後に、売り手企業の資産を不正に売却し、会社を意図的に倒産させるケースがあります。

• 不動産の売却: 企業が所有するオフィスや工場などの不動産を速やかに売却し、買い手が利益を得て逃亡。
• 在庫や設備の流用: 倉庫の在庫や機械設備を売却し、資金を持ち逃げする。
• 知的財産の悪用: 特許や商標権を売却し、会社の価値を損なう。

これにより、企業従業員や取引先にも影響が及び、信頼が損なわれます。

3. 契約書の巧妙な罠

詐欺師が買い手として登場する場合、契約書に巧妙な罠が仕掛けられていることがあります。

• 曖昧な契約条項: 支払い条件や買収後の責任分担が曖昧で、売り手に不利な条項が含まれる。
• 隠れた費用負担: 売り手が不当に多額の費用を負担させられるような契約内容。
• 裁判所の管轄変更: 法的な紛争が発生した際、売り手にとって不利な管轄地で裁判を行う条件を盛り込む。

これらの契約は、売り手が詳細を確認しない場合に見逃されることが多く、後で法的な争いに発展します。

4. 買収後の責任転嫁

買収後に企業が抱えている債務や法的リスクを売り手に押し付けるケースもあります。

• 企業の負債を隠す: 詐欺師が買収前に企業の財務状態を意図的に誤解させ、問題が発覚した際に売り手が責任を負わされる。
• 法的トラブルの引き継ぎ: 買収後に未解決の法的トラブルが発覚し、売り手が「説明責任」を問われる。

5. 詐欺師が意図的に企業価値を下げる行為

買収前に詐欺師が意図的に売り手企業の価値を下げる情報操作を行うこともあります。

• 風評被害の拡散: 偽の情報を流し、企業のブランド価値を下げ、安価で買収しようとする。
• 取引先への圧力: 取引先に虚偽の情報を伝え、契約を解消させることで売り手企業の経営状態を悪化させる。

M&A仲介業者が、買い手側にだまされないように、やっていることは？

M&A仲介業者が買い手側に騙されないように行っている対策は、信頼性と取引の安全性を確保するための重要なステップです。以下に、仲介業者が実際に行っている具体的な取り組みを解説します。

1. 買い手の信用調査

M&A仲介業者は、買い手の信頼性を評価するために徹底した調査を行います。

• 財務状況の確認: 買い手の財務諸表（貸借対照表、損益計算書）を入手し、資金力を確認。
• 資金調達計画の確認: 買収資金の調達方法（銀行融資、自己資金など）を具体的に確認し、不審点があれば詳細を追求。
• 過去の買収履歴の確認: 買い手が過去に行ったM&A取引を調査し、問題がなかったか確認。
• デフォルトリスクの評価: クレジットスコアや与信情報を取得し、支払い能力を客観的に評価。

具体例: 帝国データバンクや東京商工リサーチなどのデータベースを活用して買い手の信用情報を確認。

2. 買い手企業の実態調査

買い手企業の事業内容や運営状況が表向きと一致しているかを確認します。

• 実地視察: 買い手企業のオフィスや工場を訪問し、実際に事業を行っているか確認。
• 取引先へのヒアリング: 買い手の主要な取引先に連絡を取り、信頼性や取引実績について意見を聞く。
• オンライン評価のチェック: SNSや口コミサイトで買い手の評判や過去の問題を確認。

具体例: 仲介業者が買い手企業のオフィスを訪問し、従業員の数や業務の様子を直接確認。

3. 身元確認と法的リスクチェック

買い手側の不正行為を防ぐため、身元確認や法的リスクの調査を行います。

• 法人登記の確認: 買い手の法人登記簿謄本を取得し、設立年数、資本金、役員情報を確認。
• 代表者個人の信用調査: 買い手の代表者の過去の訴訟歴や金融トラブルを確認。
• 反社会的勢力との関係排除: 買い手が反社会的勢力と関係していないか警察や信用調査会社と連携して確認。

具体例: 警察庁のデータベースや専門調査機関を利用して反社会的勢力との関係を排除。

4. 取引条件の厳格化

仲介業者は、売り手を守るために買い手との契約条件を厳格に設定します。

• エスクローの利用推奨: 買収資金を第三者機関（銀行など）に預託し、条件達成後に売り手に支払う仕組みを導入。
• 手付金の設定: 買収意思を確認するため、一定額の手付金を支払わせ、途中キャンセル時の損害を防止。
• 契約書の透明化: 買収契約書に詳細かつ明確な条件を盛り込み、曖昧な条項を排除。

具体例: 買い手に総額の10～30%の手付金を要求し、売り手への本気度を確認。

5. デューデリジェンスの徹底

仲介業者は、買い手の背景や事業実態を詳細に調査するデューデリジェンスを行います。

• 法務デューデリジェンス: 買い手の契約書や法的リスクを確認し、不正行為の可能性を排除。
• 財務デューデリジェンス: 買い手の財務データを分析し、資金繰りや収益性を検証。
• 税務デューデリジェンス: 買い手が適切な税務申告を行っているか確認。

具体例: 仲介業者が専門家（弁護士、公認会計士、税理士）を動員し、複数の視点から買い手を評価。

6. 詐欺の兆候を見極める訓練

仲介業者は、詐欺の兆候を見極めるためにスタッフに教育を実施しています。

• 話がうますぎる買い手を警戒: 他社よりも高額な提示をする、短期間で取引を進めたがる買い手は慎重に調査。
• 情報開示を渋る場合をチェック: 資金証明や過去の取引履歴を提出しない買い手は疑いを持つ。
• 中間業者の存在を確認: 買い手が第三者を通して交渉する場合、その第三者の信用を確認。

具体例: 買い手が資金証明を出し渋る場合、取引を一旦中断し、正当性を確認。

7. 最終契約前の再確認

契約締結直前に、買い手の最終的な支払い能力を確認します。

• 銀行の支払い確認書: 銀行からの正式な支払い保証書を取得する。
• 弁護士の最終確認: 契約内容を弁護士に再度確認させ、法的な問題がないかをチェック。
• 仮条件合意の撤回可能性を確保: 最終契約前に売り手側が撤回できる条件を設定。

具体例: 支払い保証書が偽造されていないか、銀行に直接確認する。

これらの対策により、M&A仲介業者は買い手からの詐欺行為を防ぎ、売り手企業オーナーの利益と安全を守っています。

売り手企業のオーナーが自分でも取り組める施策は？

中小企業オーナーが、自身で行える買い手の詐欺対策を以下に具体的にまとめます。専門家に依頼せずとも、手間と工夫で実践できる内容です。

1. 買い手の信用調査

中小企業オーナーでも手軽に行える買い手の信用調査方法です。

方法

• 法人登記簿の確認: 法務局で登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を取得し、会社設立年数、資本金、役員情報を確認。
• 信用情報サービスの利用: 帝国データバンクや東京商工リサーチで、買い手の信用情報を取得（数千円程度でレポートを購入可能）。
• インターネット検索: 買い手の企業名や代表者名を検索し、過去のトラブルや悪評がないか確認。

実行例

• 代表者名をSNSやニュースサイトで検索し、過去の取引トラブルや評判を調べる。

2. 取引条件を厳格化

支払い条件や契約条件を自分で調整して、安全性を確保します。

方法

• 手付金の設定: 買い手に契約締結時、売却価格の10～30%の手付金を支払わせる。
• 一括払いの原則: 分割払いを避け、全額一括払いを基本にする条件を設定。
• エスクローサービスの利用: 銀行など第三者機関に資金を預けてもらい、条件達成後に資金が移動する仕組みを利用（仲介手数料がかかるが安全）。

実行例

• 地元の銀行でエスクロー口座の開設を相談し、支払い条件をそこにまとめる。

3. 契約内容を明確にする

契約書の内容を自ら確認し、騙されないようにします。

方法

• 契約条項の確認: 不動産や設備、在庫などの資産流出を防ぐ条項を盛り込む。
  • 例: 「買収後1年間は資産の売却を行わない」などの制約条件。
• 違約金条項の設定: 支払い遅延や未払いの場合に、違約金を請求できるよう明記。
• 裁判管轄を地元に指定: 紛争が発生した際、地元で裁判を行える条件を記載。

実行例

• 簡単な契約書のひな形をインターネットや商工会議所から取得し、自分で作成。

4. 情報の段階的開示

買い手に提供する情報を慎重に管理し、必要以上のデータを渡さないようにします。

方法

• 機密保持契約（NDA）の締結: 機密保持契約を交わし、情報の漏洩や不正利用を防止。
• 情報開示の段階設定: 最初に一般的な情報（売上規模、業界情報）を共有し、買い手の信頼性を確認後に詳細情報を提供。
• オンラインで管理: Google DriveやDropboxなどでデータ共有を行い、アクセス権限を限定。

実行例

• Google Driveでフォルダを作成し、情報提供時に期限付きで共有リンクを設定。

5. 現地視察やヒアリング

買い手企業の実態を確認するため、自ら現地に足を運びます。

方法

• 現地訪問: 買い手企業のオフィスや工場を訪問し、実際に事業が行われているか確認。
• 取引先への問い合わせ: 買い手の主要取引先に連絡を取り、買い手の信用や実績を確認。

実行例

• 買い手企業の所在地に直接訪問し、従業員数や設備の規模を確認。

6. 買収前のトライアル実施

買い手との信頼関係を構築するため、契約前にテスト的な取引を行います。

方法

• 共同事業の試行: 小規模なプロジェクトで買い手の資金力や対応力を確認。
• 少額の取引からスタート: いきなり企業全体を売却せず、一部の事業や資産の取引から始める。

実行例

• 買い手が提案する新事業を1～2ヶ月の短期スパンで共同運営し、問題がないか見極める。

7. 地域の支援機関を活用

費用を抑えてリスクを軽減するため、地元の支援機関や無料相談サービスを活用します。

方法

• 商工会議所の相談窓口: M&Aや事業承継の無料相談を受ける。
• 中小企業庁のガイドライン活用: 公的な資料やひな形を参考に契約や調査を進める。
• 自治体のビジネスマッチングイベント参加: 信頼できる買い手候補を探すためのイベントに参加。

実行例

• 地域の商工会議所で「事業承継相談会」に参加し、専門家のアドバイスを受ける。

実行プラン例

1. 法務局で買い手の法人登記を確認（500円程度）。
2. 機密保持契約（NDA）のテンプレートをダウンロードし、サインを求める。
3. 自社の重要データはGoogle Driveで共有し、買い手に期限付きで提供。
4. 契約締結前に買い手のオフィスを訪問して、現場を確認。
5. 地元の商工会議所や自治体の無料相談会に参加し、アドバイスを得る。

まとめ

M&Aは一部の大企業やスタートアップ企業だけの施策ではなくなってきましたが、多くの中小企業、零細企業のオーナーにとって、なじみのないものです。人間関係で会社を切り盛りしてきた企業オーナーも多い中、法の抜け道や思いもよらない落とし穴を契約書でついてくる詐欺師がいること、約束を守らない詐欺師がいることを肝に銘じた上で、取り組まなければなりません。

中小零細企業のオーナーの中には「退職金代わりに自分の会社を手放す」という感覚を持っているオーナーも多いはず。人生の終盤でみずからの半生をかけて取り組んできた事業を台無しにされたりに十分な対価がえられないまま手放さざるを得なくなることは公開しきれないダメージになります。

動く金額も少なくありません。充分な対策を講じて臨むようにしましょう。